面对突然起来的外星人入侵,地球的军队不堪一击,各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后,地球上仅有少部分人存活了下来,为了能赶走外星人,重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆·梅森(诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰)原本是一名历史学教授,因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团,努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿,给他们装上背甲,变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外,还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊,抵抗军团一直处于劣势地位,到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天,抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹,这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时,抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点,因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……......

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